Instrucciones para completar el Certificado de Incorporación
Se ha desarrollado un formulario de Certificado de Incorporación para cumplir con los requisitos básicos de la Ley de Corporaciones de Negocios. El formulario no incluye ninguna disposición opcional permitida por la ley. Un Certificado de Incorporación puede incluir otras provisiones consistentes con la ley. Usted no está obligado a utilizar este formulario. Usted puede redactar su propio formulario o utilizar los formularios disponibles en las papelerías legales.
El Departamento de Estado debe hacer un registro oficial del Certificado de Incorporación completado presentado para su presentación. El Departamento no aceptará papeles incompatibles con su tecnología de registro. Todas las anotaciones y firmas deben estar mecanografiadas o impresas de forma legible en tinta negra sobre papel blanco. Evite el papel oscuro, los tipos de letra pequeños o claros, los tipos de letra con contorno o condensados, las tintas de color, etc.
Párrafo Primero – Nombre de la Corporación
Ingrese el nombre de la corporación en la línea del título del certificado. También introduzca el nombre de la corporación en el Párrafo Primero y en el título del certificado en la última página del formulario. El nombre de la corporación debe ser exactamente el mismo en los tres lugares, incluyendo el espaciado y la puntuación.
Elección del nombre de la corporación
En primer lugar, la Sección 301(a)(1) de la Ley de Corporaciones Comerciales requiere que el nombre de la corporación contenga una de las siguientes palabras: Incorporated, Corporation o Limited, o una de las siguientes abreviaturas: Inc., Corp. o Ltd.
En segundo lugar, el nombre de la corporación debe distinguirse de los nombres de otras corporaciones, compañías de responsabilidad limitada y sociedades limitadas ya archivadas en el Departamento de Estado.
En tercer lugar, la Sección 301 de la Ley de Sociedades Comerciales prohíbe o restringe el uso de ciertas palabras y frases en el nombre de la corporación. En general, el nombre de una corporación no puede incluir una palabra o frase restringida por otro estatuto a menos que las condiciones de la restricción se hayan cumplido. Además, ciertas palabras y frases en el nombre de una corporación requieren el consentimiento o la aprobación de otra agencia antes de presentar el Certificado de Incorporación con el Departamento de Estado.
Antes de presentar el Certificado de Incorporación para su archivo, el nombre propuesto de la corporación puede ser buscado para su disponibilidad escribiendo al Departamento de Estado, División de Corporaciones, One Commerce Plaza, 99 Washington Avenue, Albany, NY 12231. La solicitud escrita debe indicar que desea determinar la disponibilidad de una denominación social (o denominaciones) y enumerar la denominación (o denominaciones) que desea buscar. Hay una tasa de 5 dólares por cada denominación social que se busque para determinar su disponibilidad, que debe acompañar a la solicitud. La búsqueda de la disponibilidad de un nombre corporativo no reserva el nombre.
Algunos declarantes pueden desear reservar el nombre corporativo antes de presentar el Certificado de Incorporación. Para reservar un nombre corporativo, presente una Solicitud de Reserva de Nombre. La tasa de presentación de una solicitud de reserva de nombre es de 20 dólares. La presentación de una solicitud de reserva de nombre es opcional. La solicitud de reserva de nombre mantiene el nombre durante 60 días y puede prorrogarse dos veces por períodos adicionales de 60 días. La tasa de prórroga de la reserva del nombre es también de 20 dólares. El recibo de presentación emitido por el Departamento de Estado para la Solicitud de Reserva de Nombre debe acompañar al Certificado de Incorporación cuando se presenta al Departamento de Estado para su presentación. El recibo de presentación emitido por el Departamento de Estado para una solicitud de reserva de nombre también debe acompañar a cualquier solicitud de prórroga de la reserva de nombre.
Párrafo Segundo – Propósitos
El formulario de Certificado de Incorporación desarrollado por el Departamento de Estado contiene una cláusula de propósito general que es suficiente para la presentación en la mayoría de los casos y no es necesario añadir nada más.
Sin embargo, ciertos propósitos corporativos, como el establecimiento o mantenimiento de un hospital o instalación que proporcione servicios relacionados con la salud, y el establecimiento o funcionamiento de un programa de abuso de sustancias, dependencia de sustancias, abuso de alcohol, alcoholismo, abuso o dependencia de sustancias químicas, requieren el consentimiento o la aprobación de otra agencia estatal. Además, un objeto social que promueva la educación de cualquier manera requiere el consentimiento previo. Debe adjuntarse al Certificado de Constitución un documento que indique el consentimiento o la aprobación del organismo estatal pertinente cuando se presente el certificado al Departamento de Estado para su presentación. Antes de emitir su consentimiento o aprobación, la agencia reguladora puede requerir que se declaren propósitos específicos en el Certificado de Incorporación.
La siguiente es una lista parcial de agencias que deben consentir o aprobar la presentación de ciertos Certificados de Incorporación antes de su presentación ante el Departamento de Estado. Si tiene alguna pregunta sobre el consentimiento o la aprobación que pueda ser necesaria, póngase en contacto con la agencia en la dirección o el número de teléfono indicados:
| Finalidad que requiere el consentimiento o la aprobación Sección aplicable de la ley | Consentimiento o aprobación de la agencia requeridos de |
|
El establecimiento o funcionamiento de instituciones para el cuidado de niños indigentes, delincuentes, abandonados, descuidados o dependientes. Véase la sección 405-a de la Ley de Sociedades Comerciales. |
Oficina de Servicios para Niños y Familias 52 Washington Street Rensselaer, NY 12144 (518) 473-7793 |
| La promoción de la ciencia, la literatura, el arte, la historia u otro departamento del conocimiento, o de la educación en cualquier forma, asociaciones de profesores, estudiantes, graduados de instituciones educativas, y otras asociaciones cuyos propósitos aprobados son, en su totalidad o en parte, de valor educativo o cultural que se consideran dignos de reconocimiento y fomento por parte de la universidad. Véase el artículo 216 de la Ley de Educación. |
Departamento de Educación Nota: El Departamento de Educación exige una tasa de 20 dólares para obtener el consentimiento. |
| Establecimiento o mantenimiento de un hospital o centro que preste servicios relacionados con la salud. Véase el artículo 201(e) de la Ley de Sociedades Comerciales. | Consejo de Salud Pública y Planificación Sanitaria Departamento de Salud División de Asuntos Legales Torre Corning, Sala 2482 Empire State Plaza Albany, NY 12237 (518) 473-3233 |
| Establecimiento o funcionamiento de un programa de abuso de sustancias, dependencia de sustancias, abuso de alcohol, alcoholismo, abuso o dependencia química. Véase la Sección 406 de la Ley de Sociedades Comerciales. | Oficina de Servicios y Apoyos contra la Adicción Oficina de Certificación 1450 Western Avenue Albany, NY 12203-3526 (518) 485-2250 |
Párrafo Tercero – Ubicación en el Condado
El Párrafo Tercero debe indicar el condado dentro del Estado de Nueva York donde estará ubicada la oficina de la sociedad. Introduzca sólo el nombre de un condado del Estado de Nueva York. No incluya la dirección de la calle. En la ciudad de Nueva York, el distrito de Manhattan es el condado de Nueva York, el distrito de Brooklyn es el condado de Kings y el distrito de Staten Island es el condado de Richmond. Bronx y Queens denotan tanto el borough como el condado.
Párrafo cuarto – Estructura de las acciones
Toda corporación comercial debe designar en su certificado de incorporación el número de acciones que la corporación tendrá la autoridad de emitir y debe declarar si las acciones son con valor nominal o sin valor nominal. Las acciones sin valor nominal pueden ser emitidas o vendidas a cualquier precio. Las acciones con un valor nominal establecido no pueden ser emitidas o vendidas a un precio menor que el valor nominal establecido.
El formulario desarrollado por el Departamento de Estado contiene una estructura de acciones autorizadas de 200 acciones sin valor nominal. La mayoría de las corporaciones se forman con 200 acciones sin valor nominal. No es necesario añadir nada más, a menos que desee tener una estructura de acciones diferente. Si este es el caso, elimine la presente declaración e inserte el número deseado de acciones y una declaración de su valor nominal o una declaración de que no tienen valor nominal.
Párrafo Quinto – Designación para la notificación de procesos
La corporación debe designar al Secretario de Estado como su agente para la notificación de procesos. Complete el Párrafo Quinto proporcionando una dirección dentro de los Estados Unidos a la que el Secretario de Estado pueda enviar una copia de cualquier proceso recibido. «Proceso» significa los papeles que adquieren jurisdicción de la corporación en una acción legal. Para evitar una sentencia en rebeldía, la corporación debe mantener actualizada la dirección para la notificación de procesos presentando su Declaración Bienal, o un Certificado de Cambio o Certificado de Enmienda, según corresponda.
Firmar el Certificado de Incorporación
El incorporador o incorporadores, si hay más de uno, deben firmar el Certificado de Incorporación. El (los) constituyente(s) debe(n) escribir a máquina o con letra de imprenta su nombre y dirección.
Solicitante
Indique el nombre y la dirección del solicitante del Certificado de Constitución. El Departamento de Estado emite el recibo oficial de presentación al presentador del Certificado de Incorporación. El recibo de presentación refleja la fecha de presentación, el nombre de la corporación, un extracto de la información proporcionada en el Certificado de Incorporación y una cuenta de los honorarios pagados. Los solicitantes deben verificar que esta información es correcta. El recibo de presentación es su prueba de presentación. El Departamento de Estado no emite duplicados de los recibos de presentación para reemplazar los perdidos o destruidos.